動態股權設計：預留池、分批成熟與預設退出

#股權設計 #設定milestone #預留股權池 #設定關鍵少數 為什麼新創公司容易陷入利益/法律糾紛呢？很大原因是股權設計和利益分配出現了不適當狀況，又無法即時調整。 新創公司一般都處於激烈的變化當中，這種變化，會讓當初的股權結構和利益分配機制失衡。比如，商業模式變了，各種資源的重要性就變了。原來做重資產的，後來改輕資產了，那麼資本的重要性就下降了，而人力的重要性上升了。原來做to B，後來改做to C了，那麼擁有to B客戶關係資源的成員貢獻度就下降了。 再比如，創辦團隊的個人能力變了。海底撈為例，創立海底撈的張勇夫婦和施永宏夫婦，當初各佔50%的股份。但是慢慢的，張勇的管理能力和領導能力越來越突出，公司都由張勇在操盤，當初五五分的股權結構就顯得不合理了。另外一個創辦人施永宏也承認這一點，所以同意轉讓部分股份，兩人才沒有鬧掰，最終能成就海底撈這個事業。 另外中國網紅與公司產生爭議的李子柒來說，當初她只是微念旗下的眾多網紅之一，不拿公司股份、只拿收益分成，這是合適的。但是隨著李子柒晉升成為頭部網紅，而微念公司估值也因為李子柒個人品牌而暴漲，這時候，原來的利益分配方式可能就不合適了。 這就是新創公司面臨的普遍困境：創業早期，在商業模式、個人貢獻度、配合默契度等各方面都不確定的情況下，就需要定下股權結構和利益分配機制，否則公司沒法開張。 但後來，隨著商業模式、資源的重要性、個人的貢獻度發生變化，需要進行利益分配的調整，但創業團隊對這種變化又不能達成共識，都認為自己的貢獻最大、功勞最高，相互牽制制衡，最後往往對簿公堂。畢竟，像海底撈施永宏那樣有大智慧的人不多。 那創業團隊該怎麼避免這個坑呢？劉松博老師在得到《公司治理30講》提到，創業團隊要在一開始就預見到這種變化，要在股權設計上給後面的調整留下空間。 第一，採用股權預留機制。也就是，一開始大家不把股權一次性分完，而是預留一部分股份。比如甲乙丙三人創業，甲佔40%，乙和丙各佔15%。這樣，還剩下30%的股份，可以暫時由三個人按股權比例代持。將來需要調整時，這部分預留的股份可以拿來分配，不用讓股東把到手的股份給吐出來，這樣矛盾就會少很多。 第二，採用股權分批成熟機制（vesting)。比如，負責開發的團隊成員許諾說，要開發三個新產品，那就每開發出一個產品，給他5%的股權；三個都做好了，才有15%，而不是一開始就給他15%。再比如，承諾引進重要資源的團隊成員，要給他設定引進資源的節奏，有多少資源進來了，給他多少比例的股權。這樣，就不會有給出股權後來又後悔的事了。 第三，要預先設定退出機制。公司在成立之初就規定好，在什麼情況下，貢獻不大的股東的股權應該被回收，以什麼價格回收，該怎麼重新分配等等。當然，這種規定，就好像在結婚的時候就寫好離婚協議一樣，比較難。此外，還有一種辦法，就是通過引入第三方來協調退出機制。 寧向東教授曾經為一家小公司設計治理架構，本來是兩個股東各佔50%的股份，但寧老師要求他們各拿出0.5%，給一個雙方都信得過、比較公正的人，由這個人持股1%，成為關鍵少數。 為什麼要這樣設計呢？寧向東老師判斷，這兩個股東將來鬧矛盾分家的可能性比較大，加入一個獨立的第三方，就可以將來出現矛盾時，由這個人來主持公道，讓弱勢的一方有合理的資產權利和退出通道，同時又不會讓公司分崩離析。 總之，創業公司可以通過股權預留機制、股權分批成熟機制、預設退出機制等多種手段，在公司發生變化時，及時進行股權和利益分配調整。就像徐小平老師說的：“不要以兄弟感情去追求共同利益，而要以共同利益來追求兄弟感情。” #得到頭條